李建民：公司法人人格否认之浅谈

公司独立人格地位和股东有限责任是现代公司存在的两大基石，在现实的经济活动中，出现了许多公司股东滥用公司独立人格和

股东利用有限责任的优势条件侵害债权人的利益的情形。因此，《公司法》第二十条规定了中国的法人人格否认制度，该条第三

款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任”。该规定是《公司法》规定的股东有限责任的例外，由于该法对股东“滥用”行为的规定过于抽象，缺乏司法操作性，如何运

用该条法律规定保护债权人的合法权益，下面笔者就公司法人人格否认的适用条件谈谈自己的看法。

（一）、前提要件

否认公司法人人格的前提是公司在形式上具有独立的法人人格，即公司已取得设立登记；公司不能设立的，设立人应按公司设立不

能的法律规定承担相应的民事责任，而不能进行公司法人人格否认。如果公司形式上已设立，但不符合法律规定的某些实质要件，

如实际出资总额低于法定注册资本最低限额，那么股东要承担相应的法律责任：如进行资本差额填补。这种情况下，公司是具有法

人人格的，可以进行人格的个案否认。

（二）、主体要件

公司法人人格否认的主体即适用公司法人人格否认的原告和被告。按理论而言，原告一方应该包括债权人和维护公共利益的国家机

关如税务机关，但我国法律设计只针对滥用权利损害债权人利益的行为，不针对损害公共利益的行为，因此就实然而论，原告只能

是因公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任而遭受利益损害的公司债权人；被主张权利的主体即被告则包括公司股东和公

司。这里所指的股东应限于控股股东、积极股东，因为只有他们才有条件、有能力去滥用权利损害债权人利益。公司不是法人人格

否认制度的主体，但在诉讼中处于共同被告的地位。

值得注意的是：公司股东能否成为原告？公司高管人员能否成为被告？通常情况下，公司股东不能作为原告。股东设立了公司又自

己否认公司法人人格，这是不合常理又违背逻辑的。即使公司独立的法人人格对股东有不利益之处，股东也得容忍，因为他也同时

享有法人人格独立带来的利益。特别情况下，中小股东如果同时兼具公司债权人身份，又确实因控股股东滥用公司独立人合格和股

东有限责任而遭受利益损害，因为《公司法》没有提供其他救济渠道，这类股东应该能够作为公司法人人格否认诉讼的原告。同理，

对董事、经理等公司高管人员滥用权利的行为，公司债权人也不能直接追究他们的法律责任，除非他们同时又是公司的控股股东。

（三）、行为要件

公司股东必须存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、严重侵害债权人利益的行为。从理论上说，股东权利滥用行为必须出于其

主观故意的支配，过失、无过错不能成为权利滥用者的主观心态，但为了充分保护债权人，避免其举证困难（其实几乎是不能举证），

在实务上应当采取过错客观化的做法，只要能够证明权利滥用行为的客观存在就足够认定股东的主观心态是出于故意 。唯有如此，方

能平衡双方的利益。

（四）、结果要件

公司债权人的债权利益须受到了损害。首先，这种损害是严重的，不严重不足以判断股东行为的非法性以及两者之间的因果关系。其

次，这种损害必须是因为股东的权利滥用行为造成的，两者之间具有因果关系。再次，这种损害不能通过公司的财产和努力得到或完

全得到补偿。如果公司的财产足够清偿债权人的债权，即使股东存在权利滥用的行为，也不允许债权人通过公司法人人格诉讼获得救济。

公司法人人格否认制度作为法人独立制度的例外和补充，如不恰当适用，会导致法人制度处于不稳定状态，无法保障股东的合法权益，

也违背公司法人人格制度创立的目的。因此，其适用是有一定的条件限制的，只有同时具备以上四个要件，方可通过诉讼方式适用公司

法人人格否认制度。