刘波：公司治权与股权问题探讨

随着经济的深入发展，市场经济的主体也越来越多。基于股东以出资为限，对公司的债务承担有限责任的优越性，人们越来越多地

采用有限责任公司的形式来开展生产经营活动。在公司成立时，股东往往比较注重出资金额及占股比例，却容易忽视公司职位的人

员安排，使公司后续健康发展埋下隐患。公司成立后，特别是在公司形成一定规模后，股东之间的矛盾便开始显现。由于相关重要

内容没有前期制度性的安排和设计，导致非既得利益股东的权利难以有效维护。本文从公司重要岗位的人员设置的角度，来保护和

分配股东管理公司的权利。

一、董事会人员设置

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的董事会由三人至十三人组成，行使制订公司的年度财务预、决算方案；制订公司的利

润分配方案；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人；制定公司的基本管

理制度等重要职权。董事会的决议一般由每人一票的方式表决决定。由此可见，谁能争取到更多董事席位，公司重大事项的表决结

果就可能会有利于谁。

二、董事长与总经理的安排

    对于规模较小的公司，可以不设置董事会，仅设置一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。一般而言，董事长或总经理为

公司法定代表人，其职务行为即代表公司的行为，行为结果由公司承担。董事长或总经理的人品，以及由哪位股东担任或由哪位股

东委派，直接涉及公司利益（最终是全体股东的利益）是否会被损害（如低价卖出或高价买入）。董事长与总经理的人选，应当慎

重。

 三、财务人员

虽然股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，并要说明目的，而且还可能会被拒绝。股东对财务的知情权难

以有效实现。在人员的安排上，财务经理、会计、出纳等职务，应当由不同的股东委派，这样可以分散权力，形成有效的制衡。

四、档案保管员

    档案保管员是一个看似不起眼的岗位，但对于调取公司合同、决议、财务资料等重要资料非常重要。如果股东权利受到侵害，需要

通过司法途径来保护自己的权利，那么能否顺利调取证据非常重要。档案保管员便可以迅速收集相关资料，为将来的权利保护打下坚

实的基础。

当然，股东权利保护应当以系统、全面的方法进行，不可仅单独依赖一个方面。除了上述人员安排等问题外，持股比例、股东间权利

义务约定等内容，对于股东的权利保护也尤为重要。